广西桂东电力股份有限公司2020年度日常关联交易公告表「桂东电力重大资产重组解读」

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证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-023

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司2020年度日常关联交易事项需提交股东大会审议。

公司的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司2020年日常关联交易事项经公司第七届董事会第二十三次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事秦敏、利聪、赵佰顺、雷雨回避表决。

2、公司独立董事在事前对公司2020年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2020年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常关联交易。

3、公司审计委员会在事前对公司2020年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表意见：公司2020年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别（2020年度）

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二、关联方介绍和关联关系

1、广西广投能源集团有限公司

广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）成立于2003年7月29日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000751238482E，住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼（19A）号室、20楼，法定代表人：唐少瀛，注册资本502999.1399万元，经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询等。

广投能源为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。

广投能源生产经营正常，具备履约能力，预计2020年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币1,300万元。

2、广西正润发展集团有限公司

广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）成立于1999年10月，在贺州市市场监督管理局八步区分局注册，统一社会信用代码：91451100200340229B，住所：贺州市建设中路89号12、13楼，法定代表人：秦敏，注册资本23529.411765万元，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发等。

目前正润集团持有本公司股份414,147,990股，占本公司总股本的50.03%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

正润集团生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计2020年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币1,280.88万元。

3、贺州市八步水利电业有限责任公司

贺州市八步水利电业有限责任公司（以下简称“八水公司”）成立于2003年12月，在贺州市市场监督管理局八步区分局注册，统一社会信用代码：91451100756526133D，住所：贺州市建设中路89号，法定代表人：黄宏彬，注册资本：1亿元，经营范围为电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售等。

八水公司为公司控股股东广西正润发展集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。

八水公司生产经营正常，具备履约能力，预计2020年本公司各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币125.88万元。

4、广西正润新材料科技有限公司

广西正润新材料科技有限公司（以下简称“正润新材”）成立于2010年12月，在贺州市市场监督管理局平桂管理区分局注册，统一社会信用代码：914511005667828816，住所：广西贺州市电子科技园天贺大道3号，法定代表人：宋洪洲，注册资本：1亿元，经营范围：高纯铝、铝电解电容器用铝箔、纯铝及铝合金板带箔等铝加工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。

正润新材为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的参股公司广西广投新材料集团有限公司的控股子公司，该公司原为公司控股股东正润集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。

正润新材生产经营正常，具备履约能力，预计2020年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币4,813.8万元。

5、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司

广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）成立于2002年3月，在贺州市市场监督管理局平桂管理区分局注册，统一社会信用代码：91451100735177819Y，住所：广西贺州生态产业园正润大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：1.45亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发；货物道路运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

桂东电子为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的参股公司广西广投新材料集团有限公司的控股子公司，该公司原为公司控股股东正润集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。

桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计2020年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币23,198.24万元。

6、广西正润日轻高纯铝科技有限公司

广西正润日轻高纯铝科技有限公司（以下简称“日轻高纯铝”）成立于2013年9月，在贺州市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100077122946Q，住所：广西贺州生态产业园天贺大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：5,000万元，经营范围：铝制品的生产、销售，前述产品以及为制造前述产品的设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，高纯铝块制造技术的研究、设计和开发等。

日轻高纯铝为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的参股公司广西广投新材料集团有限公司的控股子公司，该公司原为公司控股股东正润集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。

日轻高纯铝生产经营正常，具备履约能力，预计2020年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币193.51万元。

7、数字广西集团有限公司

数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西”）成立于2018年5月，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000MA5N6N2G6R，住所：南宁市良庆区飞云路6号，法定代表人：刘洪，注册资本：200,000万元，经营范围：项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务。

数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。

数字广西经营管理正常，具备履约能力，预计2020年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币862.25万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：

（1）租赁标的地址：贺州市灵峰北路11号；贺州市城西路35号，房屋面积合计为1,632平方米；土地面积为1,591.07平方米。

（2）交易价格：87,391.26元/年。

（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。

（4）协议签署日期：2018年4月26日。

（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

2、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：

（1）租赁标的地址：贺州市平安西路12号作为办公场所；房屋面积为1,723.08㎡，土地面积为7,152.33㎡。

（2）交易价格：190,772.82元/年。

3、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：

（1）租赁标的地址：合面狮生活区、信都镇合面狮厂区；土地面积为69,975.30㎡，房屋面积为13,189.30㎡。

（2）交易价格：1,062,607.32元/年。

4、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：

（1）租赁标的地址：旺甫变电站；龙圩区龙圩镇林水变电站；信都变电站，土地面积合计25,849.12㎡，房屋面积合计427.5㎡。

（2）交易价格：232,522.61元/年。

5、公司各子公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《租赁合同》：

（1）交易价格：租金合计为622,800元/年，由公司各子公司（实际承租方）分别向八水公司支付，其中民丰分公司258,720元/年、桂源公司364,080元/年。

（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。

（3）协议签署方式：一年一签。

（4）租赁期限：1年。

（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

6、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：

（1）交易价格：年租金总额为192,000元。

（2）付款安排和结算方式：每月支付一次。

7、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：

（1）交易价格：年租金总额为444,000元。

8、公司向广西广投能源集团有限公司、广西正润发展集团有限公司支付担保费，在公平、公正、合理的市场价格范围内，由双方协商一致确定担保费率。

9、公司向广西正润新材料科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。

10、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价收取电费。

11、公司向广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。

12、公司向数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设，按照市场价格进行交易。

本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的交易，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司向关联方广西正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，属于基本的电力用户，是公司正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。

2、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司租赁办公场所，目的是充分利用双方各自拥有的资源和优势为双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。

3、本公司各子公司向关联方贺州市八步水利电业有限责任公司租赁生产及办公场所，目的是充分利用对方的资源和优势为公司各子公司的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。

4、本公司向关联方数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设，目的是充分利用对方的资源和优势降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。

5、本公司及各子公司向关联方广西广投能源集团有限公司、广西正润发展集团有限公司支付担保费，是由于关联方为公司及子公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平原则，公司及各子公司向控股股东支付担保费。该关联交易的目的是为了保证公司及子公司银行融资的顺利实施。此类关联交易将在一定时期内存在。

上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2019年度本公司销售关联交易总额为营业收入的0.79%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、公司与上述关联人之间签订的相关关联协议；

3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；

4、董事会审计委员会决议；

5、公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2020年4月14日