皖商物流股份有限公司「淮南矿业集团铁运处」

今天带来皖商物流股份有限公司「淮南矿业集团铁运处」，关于皖商物流股份有限公司「淮南矿业集团铁运处」很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！

（上接B60版）

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（2）本次淮沪煤电评估情况

公司对淮南矿业拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权之事宜而涉及的淮沪煤电股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了预评估，并采用资产基础法评估结论。本次预评估结论如下表：

单位：人民币万元

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（3）两次评估增值变化原因

从前后两次评估结果情况看，淮沪煤电于评估基准日2014年5月31日的评估增值率为4.40%，本次交易评估基准日2015年6月30日的评估增值率为10.56%。两次评估增值率差异6.16%。具体差异情况如下：

从上表可以看出，两次评估总体差异额为18,856.59万元，差异率为172.51%，其中流动资产评估差异774.65万元，固定资产评估差异18,780.38万元，在建工程评估差异-47.03万元，无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。主要差异原因分析如下：

1）前次评估中因部分原材料评估减值导致流动资产评估减值，而本次评估中因时点不同，流动资产科目内容均已发生变化，而且本次预评估中对评估基准日库存商品考虑了部分利润，导致流动资产评估增值，两次评估结果对比，流动资产评估增值率差异是合理的。

2）非流动资产评估——无形资产、其他非流动资产：

无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。差异金额较大的原因系预付的土地出让金及相关税费金额在其他非流动资产科目反映，未纳入无形资产科目核算。本次预评估时由于无形资产——土地使用权预估值中已包含预付的土地出让金及相关税费的价值，故将其他非流动资产科目中对应的金额评估为零。将上述两科目差异金额合并后，合计差异为-618.06万元，差异金额较小，差异原因系无形资产——矿业权评估减值，减值的主要原因是前次评估基准日后煤炭销售价格下降。

对前后两次报告中无形资产及其他非流动资产综合分析，其评估增值差异较小。

3）非流动资产评估——固定资产：

前后两次固定资产评估增值差异18,747.03万元，具体如下：

差异原因主要：

a）前后两次评估基准日期间，新增固定资产9,660.68万元，其中由安全生产费购建的固定资产合计3,983.92万元，购建当期已全额计提折旧，本次评估按实际使用状况结合其经济耐用年限评估，导致较前次评估增值额高；

b）前后两次评估基准日期间，共投入固定资产修理费支出9,065.11万元，本次评估考虑了该部分支出对固定资产成新率的影响，从而影响评估增值额；

c）由于企业固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限，正常情况下，固定资产实际损耗低于账面所提折旧。前后两次评估基准日相距13个月，根据企业固定资产折旧政策，账面综合成新率综合下降5%，而按其经济使用年限测算前后两次综合评估成新率综合下降4.1%，按前后两次评估基准日账面原值及评估原值平均数计算，该因素对评估评估值的影响值为11,315.18万元；

d）对于固定资产经济耐用年限的选取，评估人员根据不同资产、不同类别并结合现场勘察情况分别选定，尽管两次评估时参照执行的相关标准相同，但由于存在评估师的现场勘察判断等主观因素，所以两次评估中对固定资产经济耐用年限的判断会存在差异，对评估增值幅度存在一定的影响。

评估增值率系评估增减值与账面价值的比率，而两次评估基准日相距13个月，账面净资产差异33,594.66万元，账面价值变化较大，因此不宜简单对比其增值率。

评估师意见：通过上述对各项主要资产增值原因及差异的对比分析，我们认为两次评估增值率存在一定程度差异是合理的。

财务顾问意见：通过上述对各项主要资产增值原因及差异的对比分析，结合评估师意见，两次评估增值率存在一定程度差异是合理的。

8、本次交易对三项标的资产均以收益法和资产基础法作为预估方法，请补充列明收益法预估的结果。

答复：

收益法预估结果如下表：

由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。故收益法与资产基础法评估结果会存在一定的差异。

9、预案显示，标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，请补充披露上述安排的合理性，以及是否影响标的资产的作价的公允性。请财务顾问发表意见。

答复：

“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”是由上市公司和交易对方淮南矿业根据市场化原则确定的商业条款，上市公司既可以获得过渡期间收益又需要承担潜在风险。考虑到标的公司主要从事发电业务，在不发生重大突发变化的情况下经营业绩相对稳定，公司预计标的公司在过渡期间能够获得收益（2015年7月、8月，标的公司未经审计净利润为9,467.67万元和14,918.60万元）。因此，该“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款的安排是较为合理的。

本次重组标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准，标的资产预评估结果与本次交易初步定价不存在实质性差异。本次重组以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预评估，全部采用资产基础法评估结论作为最终预评估结论。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，在过渡期间的损益不会影响到基准日时点资产基础法的评估结论，从而不会影响交易定价。因此，该“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款不会影响标的资产的作价的公允性。

财务顾问意见：该“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款的安排是较为合理的，不会影响标的资产的作价的公允性。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

董事会

2015年9月16日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-123

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于维护公司股价稳定措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“皖江物流”）于2015年9月15日收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）《关于维护安徽皖江物流（集团）股份有限公司股价稳定措施的函》，鉴于公司即将根据上海证券交易所审核意见对已披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行修订后重新披露并申请皖江物流股票复牌，为保障公司股东利益，作为公司的控股股东，淮南矿业拟采取以下措施，维护公司的股价稳定：

一、全力推动本次重大资产重组，尽快使皖江物流通过本次重大资产重组将其主营业务由单一的物流业务进阶为从事电力生产、煤炭铁路运输及综合物流、港口装卸仓储等“能源业务 物流业务”的多元化业务平台，为皖江物流的持续、稳定、健康发展奠定基础。

二、主动承担社会责任，作负责任的控股股东。在自愿延长的和（或）证券监管法规规定的限售期届满之前，不减持所持有的皖江物流股份，包括已经公开表示自愿将限售期延长至2016年4月12日的1,012,095,988股股票、法定限售期至2017年7月31日448,717,948股股票。

三、基于对皖江物流价值的判断，特别是本次重大资产重组完成后皖江物流未来持续发展的信心，淮南矿业或其控制的关联方将在皖江物流关于本次重大资产重组股票复牌公告发布后，根据相关法律法规的规定，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机增持皖江物流股票。

四、淮南矿业未来将持续关注皖江物流股价，在皖江物流股价异常波动时期不减持所持有的皖江物流股份；在皖江物流股价严重偏离其价值时择机增持皖江物流股份，如果皖江物流依法回购其股份则淮南矿业将依法为皖江物流提供必要的资金支持，努力保持皖江物流股价稳定。

五、积极落实《安徽省人民政府专题会议纪要》（第125号）安排，在省委、省政府的支持和省国资委的指导下，充分利用皖江物流资本运作平台，有序推进淮南矿业能源业务整体上市工作，在此过程中积极探索、响应、落实国有企业改革相关安排，积极推动混合所有制改革、员工持股、关键人员持股、股权激励等。同时，继续支持皖江物流依托资本市场加强外部资源整合和内部业务整合，调整和优化产业布局结构，提高发展质量和效益，提升企业整体价值，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。?

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-124

关于公司前期重大资产重组之业绩承诺履行措施的公告

公司与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）在2010年实施重大资产重组过程中，为确保淮南矿业该次注入公司的标的资产盈利能力，淮南矿业承诺：“铁运公司和物流公司2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2亿元，2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元，2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由淮南矿业在该会计年度的铁运公司和物流公司的审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向本公司补足” 。

2015年7月30日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，对公司2012年、2013年和2014年度财务报表进行了更正（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-089号公告），并于2015年9月15日重新披露了经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012年、2013年、2014年年度报告全文及其摘要（详见2015年9月15日公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站）。

根据更正后的2012年年度报告，铁运公司和物流公司于2012年度实现的净利润合计为2.3亿元，未达到淮南矿业关于2012年度业绩承诺。鉴此，公司将自披露2012年年度报告（即2015年9月15日）起20个工作日内聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司前期重大资产重组之业绩承诺完成情况进行专项审核，淮南矿业将根据最终专项审核结果严格履行上述业绩承诺。